Στις 23 Ιουλίου 1969 οι Rolling Stones πήγαν για 8η αλλά και τελευταία φορά στο Νο.1 της Βρετανίας. Η πρώτη ηχογράφηση του τραγουδιού έγινε στο Λονδίνο στα αρχές Μαρτίου 1969 σαν Country Honk και στην ηχογράφηση ήταν παρών και ο Brian Jones. Η σύνθεση και οι στίχοι είναι των Mick Jagger & Keith Richards. Οι στίχοι έχουν πολλά υπονοούμενα αλλά μέχρι του σημείου να μην απαγορεύεται η μετάδοσή του απ’ το ραδιόφωνο.

Για παράδειγμα το “She blew my nose and then she blew my mind υπονοεί τόσο κοκαΐνη όσο και σεξ αλλά όχι τόσο ξεκάθαρα ώστε να απαγορευτεί η μετάδοσή του απ’ το BBC.

Η βάση του τραγουδιού είναι το “Honky Tonk Blues” του Hank Williams. Βέβαια το πήραν και το έκαναν rock για να το κυκλοφορήσουν σαν single αλλά την country version την κυκλοφόρησαν μετά από λίγους μήνες στο album Let It Bleed”.

O Brian Jones ήταν o lead κιθαρίστας του συγκροτήματος ήταν απ’ τα ιδρυτικά μέλη και στα πρώτα χρόνια θεωρείτο και αρχηγός των Stones, αλλά έκανε κατάχρηση ναρκωτικών κι έτσι στην ηχογράφηση του Honky Tonk Women, την θέση του πήρε για πρώτη φορά ο Mick Taylor. H ηχογράφηση τέλειωσε στις 8 Ιουνίου 1969 και οι Stones πήγαν στο σπίτι του Brian Jones και τον απέλυσαν. Το τραγούδι κυκλοφόρησε στις 3 Ιουλίου 1969. Την ίδια μέρα βρέθηκε και το πτώμα του Jones μέσα στην πισίνα του σπιτιού του.

Το “Honky Tonk Women” πήγε στο Νο.1 και στις ΗΠΑ.